股权投资
能否0元或平价转让股权？
1.新公司法下可以0元或平价转让股权吗？如何交税？
问题内容:
股东A转让标的公司B的股权，B公司注册资本1000万，未实际到资。实收资本为0，B公司没有产生收入，未分配利润为负，净资产为负。请问:转让B公司股权是否可以按0元转让?如果按0元转让，印花税是否不用缴?
答复:
…………
“财产所有权”转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
因此，根据上述文件规定，您涉及股权转让业务，应当按照产权转移书据税目缴纳印花税。当股权转让合同所载金额为零时，若您有正当理由，则印花税为零;若无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。您可以根据实际情况进行股权零元转让，税收政策未作限制。
也就是说：
1、股权转让可以0元转让，但必须有正当理由，此时印花税为零。
2、如果无正当理由，即使0元转让，税务局也会进行核定，此时印花税按照产权转移书据税目缴纳。
0元转让股权的正当理由有哪些？
1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。
2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份。
3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理。
4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
2.新公司法下，股权转让有9大变化
变化一：有限公司股权对外转让无需征求其他股东同意
修改前：第七十条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权:不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
修改后：第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
温馨提示：
首先针对的主体是“有限责任公司”，其次，尽管不需要通过其他股东同意了，但是还应当尽到通知责任。
变化二：（新增）股东转让其股权的，应当书面通知公司
新增条款：第八十六条，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册;需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
变化三：（新增）公司应当将股权转让等变更信息进行公示
新 增 条 款：第四十条 公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项:
(一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，股份有限公司发起人认购的股份数;
(二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息行政许可取得、变更、注销等信息;
(四)法律、行政法规规定的其他信息。
变化四：（新增）股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳
新增条款：第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
变化五：（新增）控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权
新增条款：第八十九条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
变化六：（新增）股份公司可设置转让受限股
新增条款：
第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股:
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份;
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
(四)国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股;公开发行前已发行的除外。
公司发行第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选任，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项:
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序;
（二）类别股的表决权数;
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会会议认为需要规定的其他事项。
第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让:公司章程规定转让受限的股份，其转让按照公司章程的规定。
变化七：（新增）股份有限公司股东的异议回购请求权
修改前
第三章有限责任公司的股权转让
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
修改后
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外:
(一)公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件;
(二)公司转让主要财产
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司依照本条第一款规定收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
变化八：（新增）限售期内股份出质相关规定
新 增 条 款
第一百六十条……
股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
变化九：（新增）禁止对取得本公司股份的财务资助行为
新 增 条 款
第一百六十三条 公司及其子公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、贷款担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定为他人取得本公司股份提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
解读：
此处新增内容，现行公司法及公司法解释中从未涉及，其目的在于防止实控人为股东或关联方进行不正当利益输送，防止公司不正当影响股价。
3.股权转让的税会处理
一、会计处理
一般情况下，股权转让的会计分录需要分两种情况进行。
1．根据股权转让协议入账
借：实收资本——原股东
贷：实收资本——新股东
2．通过公司账户
新股东交款时：
借：银行存款
贷：其他应付款——代收股权转让款
支付原股东 ：
借：其他应付款——代收股权转让款
贷：银行存款
二、税务处理
（一）增值税
1、个人股东转让股权
1.转让非上市公司股权，不属于增值税纳税范围。
2.转让上市公司股权，属于“转让金融商品“，免征增值税。
2.法人股东转让股权
转让非上市公司股权，不属于增值税纳税范围。
转让上市公司股权：
一次交易：以卖出价扣除买入价后余额作为销售额，计算缴纳增值税。
多次交易，转让金融商品出现正负差时，销售时为盈亏相抵后的余额。
注：相抵后出现负差，可结转至下期，但年末仍出现负差的，不得转入下一会计年度。
税率：
一般纳税人6%；小规模纳税人3%；都不得开具增值税专用发票，只能开具增值税普通发票。
（二）个人所得税
转让非上市公司股权：按”财产转让所得“计征
转让上市公司股权：暂免征收个人所得税
对个人转让限售股取得的所得，按照”财产转让所得“，适用20%的比例税率征收个人所得税。
（三）企业所得税
企业股权投资转让所得或损失=股权投资的收入-股权投资成本
注:被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本。
企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠。
（四）印花税
转让非上市公司股权：按“产权转移数据”计征，立据人按所载金额万分之五贴花。
转让上市公司股权：按“产权转移数据”计征，出让方按千分之一的税率计算。
根据财税[2019]13号，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
（五）土地增值税
股权转让方式的过程中，如不动产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并征收土地增值税。
04.股权转让常见的10大问题
一、股东未实缴出资，可以“0元”转让股权吗？
答：这种说法不正确。
股东实缴出资额=转让财产原值，
转让财产原值为0，不代表转让价格可以为0。
如果申报的股权转让价格低于股权对应的净资产份额而无正当理由的，视为股权转让收入明显偏低，税局有权核定转让价格。
二、哪些情况下可以低价或平价转让股权？
答：符合下列条件之一，视为有正当理由：
1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权
2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人
3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让
4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形
三、违约金、补偿金属于股权转让收入吗？
答：属于。
转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。
四、股权转让所得怎么计算？
股权转让所得计算
股权转让所得=转让股权收入-投资计税成本
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得
不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额
五、哪些股权转让无需办理工商变更登记？
答：两种情形：
1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记；
2、非上市股份有限公司股权转让，无需办理工商变更登记。
六、股权转让有可以合理节税的方法吗？
答：针对不同情形可参考下列方法：
1、利用并购重组中的特殊税务处理
企业所得税法中对企业之间并购重组形成的股权转让可暂不缴税，如通过股权收购、合并、分立、划转等方式，可以加以利用，以实现合理延迟纳税。
2、对个人转让股权可利用“合理低价”方式达到少缴税
详见问题二。
3、“股权转让”变为“先减资再增资”
老股东按合理价格减资，新股东按合理价格增资，实现新老股东之间的过渡，该方式下新老股东之间由于没有直接股权转让行为，也就没有转让所得，征税也无从说起。
但是，所有的税务筹划都应当建立在合理合法的基础之上，否则，一旦触动红线，会因小失大、得不偿失。
4、采用“先分后转”的方式，具体如下
股权转让方案
●直接转让:未分配利润对应部分按股权转让所得征税; 盈余公积对应部分按股权转让所得征税
●先分配股利后转让股权:未分配利润对应部分享受股息红利免税; 盈余公积对应部分按股权转让所得征税
●先留存收益转增资本再转让股权：部分盈余公积对应部分从转让收入中扣除，不交税；未分配利润对应部分从转让收入中扣除，不交税
七、个人转让股权，在纳税申报方面有什么规定？
1、扣缴义务人：股权转让所得的个税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
2、纳税地点：个人股权转让所得个人所得税需要在被投资企业所在地办理纳税申报。
八、股权转让过程中需要资产评估吗？
答：被投资企业账面有以下资产，且占总资产比例超过20%时，税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入：
土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等。
九、股权转让收入如何确定？
股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
股权转让收入
1、转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入
2、纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入
小贴士：
（1）股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
（2）通常情况下股权转让收入可以根据股权转让协议据实确认，但也存在主管税务机关核定收入的情形，以下表列示。
核定股权转让收入的情形：
1、申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的
2、未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的
3、转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料
4、其他应核定股权转让收入的情形
十、股权转让原值如何确认？
个人股东转让公司股权（非上市），股权原值的确认标准如表所示
以现金出资方式取得的股权：按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
以非货币性资产出资方式取得的股权：按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；
通过无偿让渡方式取得股权，股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；
被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的：以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；
其他：由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
注①：通过无偿让渡方式取得股权，股权转让收入明显偏低，视为有正当理由的情形，继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
小贴士：
对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
