有限责任公司的自然人股东去世，股权应如何处理？

【问题的提出】

俗话说“天有不测风云，人有旦夕祸福”，一旦有限责任公司的自然人股东意外去世，其股权应如何处理？自然人股东的合法继承人是否有权继承股东资格？如果不能继承，则其股权应如何处理？在很多情况下这些问题处理的好坏将对公司的发展产生重大影响。

【法律规定】

我国《公司法》规定，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

我国《公司法司法解释四》规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

【律师分析】

1、根据《公司法》及《公司法司法解释四》的上述规定，有限责任公司的自然人股东死亡时，如果公司章程对自然人股东的合法继承人是否可以继承股东资格没有特别规定，则自然人股东的合法继承人可以当然继承股东资格，且其他股东不得主张行使优先购买权，这种情况处理起来较为简单，自然人股东的合法继承人继承股东资格后公司进行相应的变更登记即可；

2、但考虑到股权既是一种财产权，又是一种身份权，且有限责任公司具有很强的人合性，股东之间关系非常密切，某个股东退出或死亡都关系到其他股东的利益，自然人股东的继承人进入公司可能会破坏公司的人合性，影响公司的稳定发展。因此，自然人股东死亡后，股权作为一种财产权利，由其继承人继承是天经地义的，但是否接受该继承人成为公司股东也关系到公司和其他股东的利益。所以，《公司法》明确规定，是否允许股东资格继承，要遵循公司章程的规定。如果公司章程不允许股东资格继承，自然人股东死亡后，其股权则由公司或其他股东以合理价格收购。

3、因此，在自然人股东死亡后，股权作为遗产继承与股东资格继承是两码事，股权中的财产权利可以依《公司法》和其他法律的规定继承，而股东资格则必须依照公司章程的规定继承。也就是说，股东资格是否可以继承、如何继承都要按照《公司法》以及公司章程的规定继承。公司章程规定股东资格不能继承的，股东资格就不能继承，但是股权可以转让。当然，公司章程的规定不能损害继承人的合法权益，所以，公司章程必须对股权如何处置作出明确的规定，以维护继承人的合法权益。