股权融资很危险之一：投资款怎么来

摘要：融资，是每个初创企业都绕不开的话题。股权融资是最常见的初创企业融资方案。本文拟从创始人角度出发，聊聊股权融资中创始人最关心的三大问题：投资款怎么来？如何守住投资款不被收回？创始人个人财产是否会被连带？
关键词：投融资 股权融资 增资协议

一、投资款怎么来

• 投资人喜欢什么样的项目

从投资人角度，不同轮次其关注重点会有所区别，具体而言：

种子轮/天使轮：投“人”+“概念”。这个阶段往往产品还未见雏形，投资人风险杠杆较大，投资人关注创始人及创始团队本身的资质及创业项目的商业模式。创业项目的商业模式包含如下几个层面：（1）创始团队各自的定位及擅长的领域；（2）创始团队对市场的感知，包括政策导向、存量及增量市场、竞争对手的表现等。
A轮/B轮：投“人”+“概念”+“落地性”。这个阶段往往产品及服务大体已确定，除前述内容外，投资人还会关心项目本身的执行性，具体包括项目发展的现状（包括上下游、盈利状态）、融资款筹集后具体使用方式。

C轮及以后：投“人”+“概念”+“落地性”+“盈利性”。企业步入这个阶段时通常已经营2-5年，这个阶段投资人风险杠杆已相对较小，但投资款额度较大。为确保后续投资款不会“打水漂”，投资人此阶段会考虑盈利指标，而盈利情况也在一定程度上反映创始团队、商业模式等是否运转良好。

从投资人角度，针对不同行业其关注点会有所区别。以两类区别较大的赛道为例，消费赛道投资人更关注“概念”+“落地性”，换言之，消费赛道难以评判硬实力，需靠市场反馈辅助判断投资可行性；科技赛道明显不同，投资人更关注“人”，创始团队的科技硬实力是立身之本。

从创始人角度，为吸引投资人的关注，需展示出项目是对市场经过深思熟虑，形成可行性商业模式且成员团结一致的综合表现。具体需考虑如下因素：

投资人的投资偏好：好项目交给合适的人。关注该赛道活跃的投资机构，有的放矢。查询投资机构是否投资过同行业的竞争对手、上下游客户，逆向筛选。

创始团队的能力：谋事在人，创始团队的能力直接决定项目的发展。（1）创始团队成员理念一致，能力互补；（2）创始团队需要一个“leader”，为确保决策意志的统一，防止公司早期因意见不合而错失发展良机。

清晰易懂的商业模式：具体的商业模式可在企业的逐步发展中优化与演进。项目之初，简单代表高效，代表可执行性强，更易使得“人”“资”形成合力。

市场的表现：任何行业，政策为先。受鼓励的细分领域，资本云集；受限制的细分领域，吸金能力差。细分领域的成熟度也在一定程度上决定创业项目融资难度。细分领域的上下游、竞争对手、成熟/在研产品均应是创始团队调研的事项。

融资的必要性：融资可以助力企业进入发展快车道，但并非所有的企业均有必要融资。融资决策应建立在企业考虑自身发展阶段、资金成本、账面创收等多个层面。此外，清晰的融资目的，有助于向投资人展示创始团队对市场和项目的理解力，增强投资人对项目的信心。

• 投资人在什么情况下打款

融资的目的，收到投资款。从创始团队与投资人接触到收到投资款，具体需要哪些条件？

第一步，签署投资意向书（Termsheet）。投资意向书最需要关注的内容：估值（注意锁定投前还是投后）、股比（注意投资人的占比、ESOP池子的设置）、排他期间。

第二步，确定领投方（lead investor）和跟投方。从创始人立场，需确定领投方是哪家投资人，建议考虑如下几个层面：（1）区分投资人是财务投资人还是产业投资人，产业投资人往往在合作层面有更多增持，但也会在一定程度上限制公司的业务运营选择（如公司不可与产业投资人的竞对合作）；（3）领投方未来将在投资人中占有主要话语权，尤其是可能会在后续轮次中作为本轮投资人一票否决权的代表；（3）投资机构的影响力一定程度上可以增持项目/品牌的影响力。

第三步，起草谈判交易文件，其中关系到打款的条款主要为“交割”。常见的交割条件：陈述保证真实准确、没有重大不利变化、公司内部批准、投资人内部批准、投资人对（法律、财务、产业等）尽调结果满意、核心人员签劳动合同等协议、出具付款通知、出具股东名册、工商变更。其中，需注意“投资人内部批准”、“尽调结果满意”及“工商变更”这三条，并不掌握在公司手里，均需投资人配合，工商变更还需考虑市场监督管理局的正常手续所需时间。

除前述交割条件外，交割条款还会根据项目的实际情况进行增删，例如：（1）“人”的层面，如签署阶段关键人物尚未全职，那么其全职大可能作为一项交割前提；（2）“资产”的层面，如项目IP至关重要且还未完全到位，那么大可能作为一项交割前提；（3）准入许可层面，如取得某个牌照是业务运营的前提，那么大可能作为一项交割前提。

总体而言，除工商变更时间可滞后外，常见的交割条件较难在谈判阶段删除。

创始团队为了尽快拿到投资款，建议提前与己方律师沟通，把握关键的交割事项，同步谈判同步整改；另外，需提前了解投资机构的尺度，如投资人是否存在多起签署TS后不打款的情况，如投资机构对某些交割条款的让步/接受程度；最后，还需要考虑在投资协议设置相应的条款，以防止投资人故意迟迟不打款，阻碍交易机会的恶意行为。