股权分配_股权激励如何做才能更有效

好，这节课我们来讲讲初创公司如何给团队进行股权激励啊，上一节课呢我们讲的是股权分配，这节我们重点讲激励。好，我们先讲做股权激励的三种方法啊。第一个的话呢是我们直接把员工登记为公司的具名股东啊，什么叫具名股东呢？它对应的另外一个词叫隐名股东。隐名股东的意思就是说不登记在工商局名册里啊，但是呢用一份代持协议去约定他的股份。那么居名股东呢，就是直接登记在工商局名册里边就叫具名股东。好，这是第一种方案啊。

第二种方案呢就是我们刚讲的隐名股东，对吧？签订一份代持协议啊，用代持协议的方式呢来授予员工的股权。那第三种方案就是成立一个有限合伙企业作为持股平台，然后呢，让员工成为有限合伙企业的合伙人，从而呢间接持有公司的股份。那么这三种方案分别适合于什么场景呢？啊，我们讲一般如果说你是一个股股伙伙人级别的啊，或者他虽然现在是员工，但是未来有可能会成为合伙人级别的那我们一般倾向于把他变为一个居名股东啊，这个当然合伙人人数不宜过多哈，就是重要的合伙人。

比如说一共一个公司，一共就两到三个三到五个合伙人，对吧？那可以直接给他居名，因为居名股东的话呢，是对于被激励。对象来讲，他的保护力度是最强的啊，因为他跟你一样，跟创始人一样，都是公司的股东，无非是咱们的股份数量不一样而已。但是从股东的这个行使的这个权利上，我们是一模一样的啊。那么代持协议的话呢，他首先来讲一点哈代持协议在咱们这个内资大陆的这个公司的框架之下，代持协议是有效的啊，是有专门的案例支撑的是可以生效的。

但是的话呢他的效力就比直接居民要打了很多的折扣啊，为什么说打了折扣呢？主要折扣在哪儿呢？就是一般我们讲讲想就协协议，好好啊，名也上好，本本质上呢一些些请啊，这这约束的话呢，它在我们接下来的某一些请求求。比如说我们有一些请求的过程之中，不同的约束带来的效率是不一样的。比如说居民股东啊，他的约束是什么呢？就是举个例子，我把一个啊员工登记我的居民股东。如果我公司未来想干某一件事呢，举个例子，比如想啊把公司卖掉啊，或者想要把公司注销掉啊，想干这样的大事。

那我得经过原则上呢，经过三分之二以上股份，股东就同意就行。但实操里边呢尽量是需要全体股东签字。那么这个时候如果他作为一个股东，他不签字，我这个事儿就干不下去，对不对啊？这个就是我们的约束力的一个直接的一个显示。那但是如果你是通过代持协议去约定的话，那么他是不用不用经过这个这个签字就直接就可以生效啊，为啥呢？因为他的股份是代持的，我不用经过他同意啊，所以这就是代持协议里面，他的约束力会弱一点的。那么代持协议的同意，为什么说还是有效呢？

他又效在哪儿呢？啊，如旦比如说我们刚刚举那个例子，你没有经过代持人的同意，你直接给变更了是吧？代持人觉得这个这个这个自己选择去违反了协议。那这个时候他可以选择去法院去告你啊。如果告诉你完了之后告成功了。然后呢，这个法院会会判定违原来的那个变更撤销啊，或者是这个等等一些其他的一些啊处罚的方案。但是的话呢，你想啊你得去法院去告你，我们多少人会在这个闹纠纷的时候会闹到法院呢？它其实是一个很小概率事件。咱们中国人一般来讲哈，不太愿意打官司啊，顶多就是在情面上啊撕破脸了，就是不开心了。

但是呢一般也不会闹着打官司，所以说哈代持协议呢，它相当于是一个底线的保障。但是呢那其实从保护效率上来讲，远远没有居民股东来的更加的直接和有效啊。所以啊很多时候呢，有些员工他觉得我签了一个代持协议的话，我就一直协议啊，约束力太差了，上面也没我的名字，那怎么办办呢？这两个方案案以这两个方案一个一个是以保护创始人啊，但是对于这个员工来讲不太不太合适。那一个呢，是那就是这个是保护创始人对员工不太合适，这个是保护员工对创始人不太合适。

那么第三个方案呢，就是一个折中的一个方案，持股平台持股平台的方案呢，首先啊第一点，他让员工登记在工商名册里了。只不过他登记的不是这家公司的股东，而是这个公司股东下面的一个有限合伙企业这家持股平台的股东啊，不叫股东，叫合伙人，合伙人也类似于股东哈。就是所以呢他相当于是两层结构间接持股间接持股啊。但是他至少已经登记上去了，对吧？我一查天眼，查起来查，我一搜，能搜到我的名字很开心。那未来呢分红的时候，他也有专门的这个分红的权利。

但是啊它折中折中在哪儿呢？啊，就是用持股平台有个好处，就是啥呢？我们可以把整个持股平台的决策权全部都集中在创始人的手里。这也是我们为什么用有限合伙企业来搭建持股平台，而不是用有限公司去搭建啊，就是用有限合伙企业搭建完了之后呢，整个决策权集中在创始人手里啊，这样的话我们就实现了把分红权跟决策权分离啊，分红权可以分出去决策权控制在创始人手里的这么一个目的。好，这是我们股权激励的三种做法啊，其中的话呢第三种做法呢是已经是目前内资架构下的有限责任公司的主流做法了。

包括蚂蚁金服，包括京东数科，包括未来任何想要在咱们这个内资啊，这个上市的这个科技型公司，创业型公司，基本上都是用这种方法啊，大家可以去天眼查里面去搜搜一下他的公司名。如果你看到他的股东里边有一些有限合伙啊，那他就是用这个方式在做这个激励。好啊，那下面我们来说一下，我们在做股权激励的时候呢，我们经常还会听到一个词叫期权激励，对吧？股权跟期权这两个到底有什么区别？我来比较一下哈，什么叫股权，什么叫期权？

股权呢？就是股东的资格享有的公司的获得经济利益和参与公司经营管理的权利啊，我们上上上节课讲过，股权包含这个决策权对吧？和这个决策权对吧？啊，这是股权。那么期权的话呢，它是公司受员工在未来一定期限内啊期限内以预先确定的价格和条件去购买公司一定数量股份的权利。也就是说期权他只是一个去买股份的权利啊，但是股权呢实实质意义上来讲，他就拥有了股权。所以这就是我们为什么啊？有的时候呢，我们说这个要做一些在权市利，而不是股权激励啊。

是因为有的时候呢，我们并不确定，马上要立马给这个员工做股权，对吧？因为你立马给了他股权，他登记完了之后，他就成为你的股东啊啊。但是期权的话呢，他一般会绑定很多的条件啊，比如说绑定你的业绩目标，比如说绑定你的在职时长，比如说绑定你未来不能够这个啊违反公司的一些就是做一些违反公司利益的一些事情，对吧？期权的话，它有很多的限制条件啊，所以相对来讲哈，我们如果说给一些重要的核心员工啊，你可以给股权激励。那如果针对于我们还有其他的员工想要做激励的，我们就用期权更合适一点。

那么期权激励里边的话呢，我们讲几个要点哈，首先来讲就是啊讲一些具体的操作。首先来讲就是期权的分配原则。分配原则的话呢，首先我们说股权也好，期权也好，它的核心的目标都是为了捆绑核心员工啊，以促进公司的发展。所以的话呢，期权激励的主要对象呢应该是公司的核心心员，重要要人才核核心员工啊，重要人才的标准。我们是否要设置一个考验期，是否要采用把刚才说的那个把激励的期权啊和绩效挂钩的方式啊，我们的公司内部都应该自己去评衡量一下，评呃，评估一下。

那对于这部分激烈的对象啊，从分配数量上来说啊，我们一般建议呢越早加入公司，且对公司发展越重要的员工分配的数量就应该越多啊，所以这是我们为什么有的时候呢？就是早期的时候都是拿期权去吸利，吸引一些员工啊。因为你早期的时候，公司可能资金也不是很雄厚。你这个时候呢想要吸引一些核心人才进来啊，你得用期权。但是呢公司发展了一段时间之后，你的公司资金也差不多了啊。然后呢，这个时候你其实不用期权，你直接用现金，对吧？

用这个工资啊就能吸引这个员工加入。那么除了分配给核心员工以外呢，我们还可以在期权池中呢，我们预留一部分啊，用用来招募未来新的这个合伙人或者是核心员工。因为有的时候哈，我们的创业公司的话呢，公司在后期面临的一个问题是说公司经常需要一位能力强的人啊，以合伙人身份加入要给他很多的期权。但是的话呢，公司已经经过了好几轮融资，创始人的股权比例已经被稀释的比较严重了啊。如果让创始人把自己的股份往外稀释，那可能会对公司治理上啊形成一定的障碍。

那么考虑到我未来的合伙人的加入的话，我们一般建议哈公司第一次发放期权激励股权的时候呢，最好不要超过总数的一半啊，给后续留下一些空间O K这是关于期权分配的一些原则。那么下面我们讲期权怎么来授予啊期权激励协议里面的话呢，他们会会列明期权激励的这个关键事项，包括啊授予的数量考验期的长短以及条件行权、价格授予期时授予期限、行权确认期等等啊。那么考验期呢，一般是从员工入职之日起啊，通常比如说半年或者一年不等，这个公司可以自行去确定。

比如说考验期满，而且符合一定条件之后才正进入正式的激励期权的这个授予期。所以哈这个就有一点类似于实期期啊，就是一个员工，我们可以在一开始承诺给他期权，但是呢给他加一些限定条件期。你如果连习期期都没过，那么怎可可能给期期权不不对？如果你实期期过了啊，这个时候才进入正式的授予期权。那么这个考验期存在的意义的话呢，主要就是为了公司对新员工有更深入的了解啊，那咱们来接着说一下授予的时候的那个新权价格。新权价格的话呢，有一些公司呢会定一个价格，有一些公司呢就是给一个象征性的价格，比如说零点一那及一毛钱或者甚至就是零元啊。

但是随着公司的不断发展哈，如果说未来公司的发展前景比较好。那么后续的积累对象限权价格会逐渐提高啊，这个可以参考我们的公司的未来的资产的增长的一个速度。那么授予的期限呢，一般是四年，就是创业公司哈，一般都是四年具体期限，咱们公司自己来定啊，是按月还是按年，还是按两年一次啊，一般都是按年哈。我们之前的我们之前创业的时候，都是按年授予，就是一年给你授予应得部分的四分之一，侵权如何行权？嗯，每一个阶段授予期限完成之后呢，期权激励对象啊，需要在激励协议中列明的期限内发出一个行权申请书啊，公司在收到行权申请书，并且核查后需要向员工发出行权通知书。

员工呢拿到行权通知书办理相应的手续来完成行权。ok啊，那么我们再来说一下期权的退出机制。早期创业的时候呢，咱们的团队大部分都是齐心协力啊，目标呢都是想把公司给做好。但是随着公司的发展哈，你会发现会出现各种各样的问题。很多企业呢是经过一段时间之后啊，遇到一些核心股东离开的情况。那如果说你不确定一个合理的推出机制就发生大家对于退出预期不一致，情谊破裂、反目成仇这些问题。所以一个好的推出机制哈，那么大家有个共同的预期上一节课呢，我们在讲股权分配的时候，你就讲过啊，退出机制。

但是那个时候呢，更多的是站在合伙人的视角啊去讲的退出机制。那么这一节呢，我们来重点讲讲啊，我们的期权的退出机制啊，为什么期权跟股权要有一些不一样呢？因为你想啊股权它是已经成为你的股份了，对吧？成为你的股东了，那你处理起来是不是得非常的慎重，对吧？啊，一旦处理的不好，你们之间可能闹破裂了，人家不给你签字，你很多事办不了。那么期权的话呢相对会好一点啊，为什么相对好一点？因为它只是一纸协议，而且里面约定了一堆条件啊，他只要不满足其中一些条件，他这个期权得不到的，他这个股权得不到的对吧？

所以啊这里边的突殊机制里面，我们第一点哈第一点啊，我们画个圈圈，第一点就是我们可以约定啊，由员工有有一些这个这个叫什么呢？叫一些禁止的一些行为啊，就是违反了这些禁止行为之后，我们的期权是可以无条件回收，这个是期权跟股权的一个核心的一个差别，就是期权我是可以无条件回收的啊。那比如说哪些禁止的行为呢？包括呃，比如说他违反了公司的这个这个竞业禁止协议，对吧？去了同行的竞争对手的公司，或者是他呃自己开了一家公司啊，但跟公司有竞争业务对吧？

或者是他呃做了一些重大的一些事，呃，一些事务让公司损失了很多利益。那么这些的话都可以在约定的期权协议里面啊，就但凡是对公司有重大不利的，我们都可以约定，直接把期权收回。好，这是关于就是有过错，员工有过错的离开。那么第二的话呢，员工无过错离开。比如说正常离职啊，员工就是觉得公司发展签订不好了，他想自己走啊们己单干也好，或者自己去重新找工作啊，而且没有违反我们的相关的纪律，或者是我们觉得这个员工不太行了，我们想让他辞退辞退他。

那这个时候呢，你就不能够就是完全的把人家期权全部收回了，对吧？那这个时候呢，一般来讲哈也会有一个赎回价啊。那么具体的赎回价的话呢，呃也可以根据我们上一节课讲的股权分配的时候的那两个机制来作为参考啊，一个呢是说我们我们是说一下回权呃回权价格的一个参考啊。一个呢是说如果说咱们公司有风险融资啊，那我们可以按照风险融资，使公司的估值来计算啊，每股价格呢等于公司的估值除以总股数，然后但是一定要乘以一个参考折扣。

这个折扣呢可以一折到三折比较合理。就是因为我们都是融资型的公司的话呢，你的估值是有泡沫的啊，这个泡沫的话呢，而且还很大啊。所以一般我目前市面上看到的哈，一到三者比较合理啊，这是一个期权的一个回购价格。然后如果你公司没有融资哈，或者是据风险融资已经过去很久了。那这个时候呢，可以考虑按公司净资产来计算，每股参考值呢就等于公司净资产乘以组股数。然后我们的期权呢一般就不按照上次我们在讲股权分配的时候的那个那个叫什么基于什么一定的银行存款利息啊，或者余额宝利息啊去算啊，因为那个它是个投资行为股权，对吧？

但是我们的期权它是一个赠予的一个激励行为，那一般都不会这么这么算。所以一般就是一个是净资产，一个是按融资的一定的折扣啊，来去算我们的回购价。好的，以及上就是关于股权激励和期权激励的一些注意事项。期权激励的一些注意事项。